Een bedrijf kopen kan op verschillende manieren: Door de aandelen van de B.V. met alle bezittingen en verplichtingen erin te kopen of door enkel bepaalde bezittingen van de B.V. (zogenaamde activa/passiva transactie) te kopen. Welke manier voor de koper fiscaal en financieel het beste is, bepaalt voor welke manier van bedrijfsovername je kiest en de hoogte van het bod .
De situatie
We zitten aan tafel met Julia. Julia werkt als verkoopleider bij een bedrijf dat duurzame verwarmingssystemen adviseert en installeert. Het bedrijf wordt in B.V.-vorm gedreven door Henny, de eigenaar/directeur.
Henny overweegt het bedrijf te verkopen, omdat hij het rustiger aan wil doen. Julia maakt aan Henny kenbaar dat zij interesse in het bedrijf heeft (een zogenaamde Management buy out). Henny vraagt haar om een bod uit te brengen.
Wat is fiscaal, juridisch en financieel mijn beste bod op het bedrijf?
Het probleem
De winst van het bedrijf is nog bescheiden, net voldoende om het salaris van een directeur te betalen. Verder heeft Julia bij een bank te horen gekregen dat ze een klein rekening-courantkrediet kan krijgen. Dat bankkrediet is voor haar veel te weinig om het bedrijf aan te kopen.
De oplossing
De oplossing in dit geval was om eerst te onderzoeken of het voor Julia fiscaal het beste is om het bedrijf voort te zetten als B.V. of als eenmanszaak. Bij een B.V. eist de Belastingdienst dat ze een passend directeurssalaris krijgt uitbetaald (zogenaamd ‘gebruikelijk loon’). De jaarnorm ligt op tenminste € 47.000 bruto (norm 2021). Of de winst van het bedrijf dat salaris kan dragen, speelt slechts in uitzonderingsgevallen een rol.
We maakten een aantal berekeningen met verschillende winstniveaus. Daaruit bleek dat het bedrijf als eenmanszaak voor haar € 5000 tot € 6.500 per jaar fiscaal voordeliger was dan als B.V.
Daarop hebben we samen met haar een allesomvattend voorstel op papier gezet. In dat voorstel gingen we uit van de koop van bedrijfsbezittingen van de B.V., zoals bedrijfsauto’s, inventaris, voorraden en het klantenbestand. Fiscaal had dit als voordeel dat ze direct tegen haar toptarief de inkomstenbelasting van 42% op de bedrijfsauto en inventaris kon afschrijven. Bovendien kon ze kleinschaligheidsinvesteringsaftrek (zogenaamde KIA) claimen. Zou ze de aandelen van de B.V. gekocht hebben, dan had ze geen recht gehad op afschrijving en KIA.
Door ons advies om enkel bepaalde bezittingen over te nemen, in plaats van de B.V., voorkwam ze bovendien dat ze onbedoeld verborgen verplichtingen en aansprakelijkheden van de B.V. jegens personeel, klanten en leveranciers zou overnemen.
We vroegen in het voorstel ook om rentedragende financiering van de koopschuld door de verkopende B.V. De rente op die financieringsschuld is voor haar direct aftrekbaar tegen haar toptarief inkomstenbelasting van 42%, in plaats van tegen het belastingtarief voor financieringslasten voor aankoop van aandelen in B.V.’s van 25%.
De meerwaarde van Comprato
Julia heeft in nog geen 2 weken een voorstel met een reëel bod en condities die ze kon nakomen, uitgebracht aan Henny. Met ons advies van een bod op de bezittingen, in plaats van op de aandelen van de B.V., had ze de meeste fiscale voordelen. Dit alles maakte dat ze scherper kon onderhandelen en sneller wist waar ze aan toe was.
Een bedrijf overnemen?
Ben je van plan om een bedrijf over te nemen? Zorg dat je vóór je eerste bod goed hebt laten onderzoeken hoe je dat fiscaal, financieel of juridisch het beste kunt doen. Dan minimaliseer je de kans dat je teveel betaalt en dat je fiscale voordelen bij de aankoop én later mist. Neem contact met ons op, we adviseren je graag voor hoe jij het in jouw situatie het best passende bod kunt uitbrengen.
Wil je weten hoe we jou kunnen helpen met de aankoop van een bedrijf?
De klantverhalen zijn echt, de namen zijn fictief vanwege onze geheimhoudingsplicht. Wil je meer weten naar aanleiding van deze klantverhalen? Neem dan contact met ons op.